Tytuł: Zastawienie udziałów w firmie – co to znaczy, czy warto? Sprawdź teraz!
Data publikacji: 5 czerwca 2025
Data ostatniej aktualizacji: 5 czerwca 2025
Autor: Michał Radecki
Zastaw udziałów w spółce to coraz popularniejsza forma zabezpieczenia transakcji, pozyskiwania finansowania lub zarządzania ryzykiem w ramach działalności gospodarczej. Choć rozwiązanie to wciąż wzbudza kontrowersje i liczne pytania prawne oraz podatkowe, wielu przedsiębiorców sięga po tę formę wsparcia finansowego.
W artykule przyglądamy się, czym jest zastaw udziałów, czy jest legalny, kiedy opłaca się go stosować i jak wygląda cały proces krok po kroku.
W skrócie dowiesz się:
- czym dokładnie jest zastaw udziałów;
- czy zastawianie udziałów w spółce z o.o. lub S.A. jest legalne w Polsce;
- jakie są zalety i ryzyka takiego rozwiązania;
- kto może ustanowić zastaw, a kto z niego skorzystać;
- jak wygląda procedura zastawu udziałów i jakie są jej skutki;
- co mówi na ten temat prawo i orzecznictwo sądowe.
Czytaj dalej, by poznać wszystkie szczegóły…
Spis treści
- Czym jest zastawienie udziałów w firmie?
- Czy zastaw udziałów jest legalny w Polsce?
- Kiedy opłaca się zastawiać udziały?
- Kto może ustanowić zastaw i komu to się opłaca?
- Zastaw rejestrowy vs. cywilny – który wybrać?
- Procedura zastawu udziałów – krok po kroku
- Ryzyka i konsekwencje zastawienia udziałów
- Podatkowe i księgowe aspekty zastawu udziałów
- Zastaw udziałów a kontrola nad firmą
- Podsumowanie: Czy warto zastawiać udziały?
Czym jest zastawienie udziałów w firmie?
Zastaw udziałów to forma zabezpieczenia wierzytelności, polegająca na przekazaniu przez wspólnika (zastawcę) prawa do udziałów w spółce na rzecz wierzyciela (zastawnika), który może je przejąć, jeśli dłużnik nie wywiąże się z zobowiązania.
Dotyczy to zarówno spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i akcyjnych. Udziały lub akcje mogą stanowić przedmiot zastawu jako prawa majątkowe.
Czy zastaw udziałów jest legalny w Polsce?
Tak – zastawienie udziałów w firmie jest w pełni legalne, o ile zostanie dokonane zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, Kodeksu spółek handlowych i – w przypadku zastawu rejestrowego – Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.
Należy jednak pamiętać o formalnościach:
- wymagane jest zawarcie umowy zastawniczej;
- konieczny jest wpis do księgi udziałów spółki;
- w niektórych przypadkach także zgoda zgromadzenia wspólników.
Kiedy opłaca się zastawiać udziały?
Zastaw udziałów może być korzystnym rozwiązaniem w wielu sytuacjach, m.in.:
- przy ubieganiu się o kredyt lub pożyczkę;
- jako zabezpieczenie inwestycji typu venture capital;
- podczas negocjacji warunków fuzji lub przejęcia;
- w ramach ugód sądowych lub pozasądowych;
- w sytuacji kryzysowej, gdy firma potrzebuje gotówki.
Kto może ustanowić zastaw i komu to się opłaca?
Zastaw ustanowić może każdy wspólnik posiadający udziały lub akcje, o ile statut spółki nie zawiera ograniczeń. Z kolei wierzycielem może być bank, osoba prywatna, fundusz inwestycyjny lub inna firma.
Najczęściej z tego mechanizmu korzystają:
- startupy;
- spółki z sektora technologicznego i e-commerce;
- firmy potrzebujące szybkiego zastrzyku kapitału.
Zastaw rejestrowy vs. cywilny – który wybrać?
Zastaw cywilny to forma prostsza, ale mniej bezpieczna dla wierzyciela. Nie daje mu pierwszeństwa egzekucji.
Zastaw rejestrowy to forma sformalizowana, wymagająca wpisu do rejestru zastawów, ale zapewniająca większą ochronę praw.
Procedura zastawu udziałów – krok po kroku
- Sprawdzenie statutu spółki – czy dopuszcza zastaw.
- Zawarcie umowy zastawniczej – w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
- Uzyskanie zgody zgromadzenia wspólników – jeśli jest wymagana.
- Wpis do księgi udziałów – obowiązkowy.
- W przypadku zastawu rejestrowego – rejestracja w rejestrze zastawów.
Ryzyka i konsekwencje zastawienia udziałów
- Utrata kontroli nad firmą w przypadku egzekucji zastawu.
- Utrudnienia w sprzedaży udziałów – trzeba ujawnić obciążenie.
- Wzrost ryzyka reputacyjnego – szczególnie w sektorach B2B.
- Możliwość konfliktu z innymi wspólnikami.
Podatkowe i księgowe aspekty zastawu udziałów
- Zastaw sam w sobie nie wywołuje skutków podatkowych, ale realizacja zastawu może już generować obowiązek podatkowy.
- Wartość zastawu może być ujmowana w bilansie jako zobowiązanie warunkowe.
- Należy pamiętać o obowiązkach informacyjnych wobec urzędu skarbowego.
Zastaw udziałów a kontrola nad firmą
Ważne: zastawienie udziałów nie przenosi prawa głosu ani prawa do dywidendy – do momentu egzekucji. Jednak praktyka pokazuje, że może być narzędziem wpływu na działania firmy.
Podsumowanie: Czy warto zastawiać udziały?
Zastawienie udziałów może być:
- legalnym i skutecznym narzędziem pozyskania finansowania,
- mechanizmem zabezpieczającym transakcje,
- ale też źródłem ryzyk, zwłaszcza jeśli nie zostanie prawidłowo przygotowane.
Warto sięgnąć po pomoc prawników i doradców podatkowych przed decyzją o ustanowieniu zastawu udziałów.